浙江亚太机电股份有限公司公告(系列)

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月25日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，现将该分配方案的专项说明公告如下：

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕3538号），2018年度母公司实现纯利润是-5,561,940.53元,加上上年结转未分配利润478,013,434.53元，实际可供股东分配的利润为472,451,494.00元。

  结合公司目前的实际经营发展需要，经公司董事会审议，公司拟定 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

  的通知》、《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规及《公

  司章程》等的相关规定，公司历年来重视发放现金股利回报广大投资者，均符合有关法律和法规及《公司章程》等的规定。

  2018年受宏观经济总体疲软、汽车销量下滑的影响，同时因劳动力成本上升、原材料价格持续上涨、研发费用投入较大及报告期内公司及合营与联营企业业绩均未能达到预期等综合因素影响，公司实现的归属于上市公司股东的净利润较上年度减少。

  公司是国内少数专业研发生产整套汽车制动系统的一级零部件供应商，积累了四十年的汽车行业系统配套经验，是我国汽车制动系统行业的有突出贡献的公司，拥有完整的汽车制动系统主流产品链。由于汽车行业的特点，公司常常要给予客户三到六个月的付款信用期。同时由于制动系统产品为定制化开发产品，前期开发、试验周期较长，使得前期投入较大。这就要求公司有充足的周转资金用于日常经营。

  近年来，汽车行业呈现出电子化、智能化的发展的新趋势。公司以汽车主动安全技术为基础，布局汽车智能驾驶，建设智能汽车环境感知与主动安全控制及移动互联相结合的无人驾驶生态圈。投资电驱动轮毂电机，布局汽车新能源产业。为加大市场拓展力度，尤其是新产品、新客户的开发，公司需要投入更多的运用资金。同时，为取得更多的新项目，公司也需要投入更多的资金进行产品研究开发与测试。

  综合考虑公司长远发展和短期经营发展，公司董事会同意 2018 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

  公司2018年度未分配利润滚存至下一年度，以满足公司一般运用资金和未来利润分配的需要。今后，公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守有关规定法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

  公司2018年度不进行利润分配，是综合考虑了公司所处行业特点、自身经营情况和发展阶段，符合公司持续发展的需要，符合公司未来经营计划的实施，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律和法规以及《公司章程》的规定，符合全体股东的长远利益。同意公司2018年度利润分配预案。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事黄伟中先生、黄伟潮先生、黄来兴先生、施瑞康先生、施正堂先生、施纪法先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

  注：公司与智能装备、优海信息、汽灵灵发生的关联交易金额为合同签订金额。上述关联交易实际发生金额和预计发生金额均为合并报表数据。

  法定代表人：卜向红；注册资本：500万元；营业范围：生产、研发、销售：汽车制动智能生产线；计算机软件、智能（数字）化工程、自动化工程、自动化装备、智能机器人系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自动化成套设备（除特种设备）、智能机器人的设计、安装、调试、维修；货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：萧山区蜀山街道亚太路1399号。截至2018年12月31日智能装备总资产1,630万元，净资产308万元，营业收入6,163万元，净利润1,331万元。（以上数据未经审计）

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过1,000万元。

  法定代表人：熊志亮；注册资本：250万元；营业范围：数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；网络技术开发；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦A-406。截至2018年12月31日前向启创总资产1,330.46万元，净资产322.78万元，营业收入34.35万元，净利润-1,254.46万元。（以上数据未经审计）

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过500万元。

  法定代表人：郭健；注册资本：251.2785万元；营业范围：汽车零部件研发、生产与销售；电子设备、电子产品及配件、计算机软硬件、机械设备、仪器仪表、五金交电的研发、生产与销售；汽车技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：苏州市相城区渭塘镇渭中路81号。截至2018年12月31日苏州安智总资产895.29万元，净资产532.96万元，营业收入203.19万元，净利润-1,566万元。

  法定代表人：施正堂；注册资本：500万欧元；营业范围：车辆和工程机械电力驱动系统轮毂电机、逆变器、中央控制器的生产、研发及轮毂电机技术服务；上述产品的批发及进出口业务**；注册地址：萧山区蜀山街道亚太路1399号。截至2018年12月31日亚太依拉菲总资产2,987.48万元，净资产2,106.64万元，营业收入49.12万元，净利润-443.1万元。（以上数据未经审计）

  与公司关系：公司实际控制人之一、董事长黄伟中先生担任亚太依拉菲董事；公司董事、副总经理施正堂先生担任亚太依拉菲董事长；公司董事、财务负责人施纪法先生担任亚太依拉菲董事。

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过2,000万元。

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过1,000万元。

  法定代表人：卜向红；注册资本：1666.66万人民币；营业范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：工业自动化技术、计算机软硬件、网络技术、计算机系统集成；批发、零售：工业自动化设备、仪器仪表、机器人、自动化立体仓库及仓储设备、智能化设备、电子产品、计算机配件及外设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路459号A楼801室。截至2018年12月31日优海信息总资产1,425.51万元，净资产1,128.25万元，营业收入1,080.53万元，净利润-272.02万元。（以上数据未经审计）

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过6,000万元。

  法定代表人：黄伟潮；注册资本：20,000万人民币；营业范围：工业互联网、工业软件、数字技术、计算机软件、应用软件、互联网技术、物联网技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、汽车零部件、机电设备、机械设备、机械配件、自动化设备的销售；货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号。截至2018年12月31日汽灵灵总资产220.37万元，净资产196.69万元，营业收入40.17万元，净利润-43.31万元。（以上数据未经审计）

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过1,000万元。

  法定代表人：黄来兴；注册资本：200万元；营业范围：物业服务；房屋修缮；水电安装（除电力设施的承装、承修、承试）；劳务派遣**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址：萧山区蜀山街道湖东村。截至2018年12月31日亚太物业总资产683.79万元，净资产291.73万元，营业收入1,395.47万元，净利润143.52万元。（以上数据未经审计）

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过1,500万元。

  法定代表人：施瑞康；注册资本：8,000万人民币；营业范围：实业投资、物业管理；注册地址：安吉县递铺街道阳光大道西段399号。截至2018年12月31日安吉公司总资产21,035万元，净资产7,125万元，营业收入251万元，净利润216万元。（以上数据未经审计）

  法定代表人：朱妙富；注册资本：1,000万元；营业范围：汽车底盘、汽车零部件技术研发；汽车底盘、汽车零部件制造、销售；房屋租赁；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：吉林省吉林市吉林高新技术产业开发区南山街西侧、厦门街南侧。截至2018年12月31日吉林亚太总资产5,367.66万元，净资产1,211.1万元，营业收入16,029.95万元，净利润360.27万元。（以上数据未经审计）

  与公司关系：公司董事、副总经理施瑞康先生担任吉林亚太公司董事，公司副总经理朱妙富先生担任吉林亚太公司副董事长。

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过4,000万元。

  法定代表人：杜斌；注册资本：8,000万元；营业范围：生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；研发各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；技术开发；货物进出口；技术进出口；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年06月11日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街2号。截至2018年12月31日北京亚太总资产105,429.52万元，净资产382.78万元，营业收入169,891.67万元，净利润-3,423.55万元。（以上数据未经审计）

  与公司关系：公司实际控制人之一、副董事长黄伟潮先生，董事、副总经理施正堂先生均担任北京亚太董事。

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过20,000万元。

  法定代表人：黄来兴；注册资本：362.47（万澳元）；营业范围：经营所在国法律和法规所允许的范围；注册地址：澳大利亚。截至2018年12月31日宏基国际总资产521.78万澳元元，净资产316.95万元，营业收入117.06万元，净利润2.06万元。（以上数据未经审计）

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过400万元。

  法定代表人：叶志华；注册资本：9,457.14万元；营业范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，经济信息咨询（除经纪），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯设备、汽车配件的销售。 【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】.注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号11号楼。截至2018年12月31日钛马信息总资产13,474.29万元，净资产999.02万元，营业收入10,641.78万元，净利润-4,265.16万元（以上数据未经审计）。

  与公司关系：公司实际控制人之一、副董事长黄伟潮先生担任钛马信息董事，公司副总经理、董事会秘书邱蓉女士担任钛马信息监事。

  法定代表人：陆文琳；注册资本：8,400万元；营业范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零配件设计服务;货物进出口（专营专控商品除外）；注册地址：广州市番禹区石楼镇市莲路石楼路段53号（厂房）之一。截至2018年12月31日广州亚太总资产8,798.36万元，净资产6,628.19万元，营业收入3,825.65万元，净利润-1,063.68万元。（以上数据未经审计）

  与公司关系：公司董事、副总经理施瑞康先生担任广州亚太公司董事；公司副总经理郑荣先生担任广州亚太公司副董事长。

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过5,000万元。

  法定代表人：施瑞康；注册资本：3,000万元；营业范围：汽车管路零件的生产与销售；注册地址：安吉县递铺街道阳光大道西段399号。截至2018年12月31日安吉管路总资产2,068.77万元，净资产2,020.00万元，营业收入317.28万元，净利润536.22万元。（以上数据未经审计）

  与公司关系：公司副董事长黄来兴先生担任安吉管路董事长；公司副董事长黄伟潮先生担任安吉管路董事；公司董事、副总经理施瑞康先生担任安吉管路董事兼总经理；公司监事胡水兵先生担任安吉管路监事。

  2019年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过200万元。

  公司与智能装备发生经常性关联交易主要为智能装备为公司定制改造智能生产线。

  公司与前向启创发生经常性关联交易主要为公司向其采购ADAS模块和终端产品。

  公司与Elaphe公司发生经常性关联交易主要为Elaphe公司向公司提供材料及技术服务。

  公司与亚太物业发生经常性关联交易主要为其向公司提供物业服务和劳务派遣服务。

  公司与安吉公司发生经常性关联交易主要为其向公司全资子公司安吉亚太制动系统有限公司提供后勤保洁及物业管理服务。

  公司与北京亚太发生的经常性关联交易主要是公司与北京亚太发生的关联交易，通过北京亚太可以有效开拓北京地区及周边市场，巩固和扩大市场份额，提高产品的配套层次和档次。

  公司与宏基国际发生经常性关联交易主要是因为宏基国际在澳大利亚拥有较完备的组织机构，对当地的市场较熟悉，同时能保证货款的回收。

  公司与钛马信息发生经常性关联交易主要为公司向其提供市场推广服务、技术服务。

  公司与广州亚太发生经常性关联交易主要为公司向其提供劳务服务及销售零部件。

  公司与安吉管路发生经常性关联交易主要为公司全资子公司安吉亚太汽车制动系统有限公司向其提供厂房租赁及代收电费。

  公司与上述关联方的关联交易，在市场有可比价格的情况下，参照市场价格制定价格；在没有市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

  关联交易协议签署情况：由于2019年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的，每笔交易的金额不确定，因此对2019年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。

  公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源，降低经营成本，积极扩大市场的措施，对公司发展有着较为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正原则下进行的，公司的合法权益和股东利益得到了保证。

  监事会对公司2019年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允，没有违反公开、公平、公允原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  公司预计2019年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务情况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决程序合法有效。

  经核查，保荐人认为：亚太股份预计2019年度日常关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事黄伟中、黄伟潮、黄来兴、施瑞康、施正堂、施纪法回避了 表决，独立董事对此发表了明确同意意见，尚需提交2018年年度股东大会审议，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及企业内部控制制度的规定。亚太股份上述关联交易属于正常的经营事物的规模，未损害公司和中小股东的利益。

  综上所述，亚太股份根据生产经营的实际要预计2019年度日常关联交易情况，本保荐人对此事项无异议。

  4、中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见 特此公告。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2019年4月25日，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司” ）召开了第六届董事会第二十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  因原授信期限即将届满，为保证公司现金流量充足，满足公司资金需求，公司及子公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向银行申请总额度不超过27.21亿元人民币的综合授信额度。综合授信内容有但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现等综合授信业务。详细情况预计如下：

  1、向中国农业银行股份有限公司萧山分行申请最高不超过2.26亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  2、向中国工商银行股份有限公司萧山分行申请最高不超过7.1亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  3、向中国银行股份有限公司杭州市萧山分行申请最高不超过4亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  4、向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  5、向杭州银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  6、向浙江萧山农村商业银行股份有限公司石岩支行申请最高不超过0.8亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  7、向宁波银行股份有限公司杭州分行申请最高不超过2.2亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  8、向招商银行股份有限公司杭州钱塘支行申请最高不超过2.5亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  9、向广发银行股份有限公司杭州萧山支行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  10、向中国银行股份有限公司广德支行申请最高不超过0.5亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  11、向中国建设银行股份有限公司安吉支行申请最高不超过0.85亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  12、向华夏银行股份有限公司湖州安吉绿色支行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司授权董事长（董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务）全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  公司向银行申请综合授信额度不代表公司的担保额度，公司自上市之后从未发生过担保行为，若公司有担保行为，公司将按照相关规定另行履行相应的审批程序。